由于现在伊鑫餐饮公司体量不够大，投资公司给出的投资方案是投资5亿元，占股35%，投资公司派董事一名进入新公司，但周总必须要跟投资公司签署未来5年投资对赌协议。主要条款：

1.未来5年连锁店双品牌店面数量需达60家，营业额达达5亿元；

2.公司未来5年需在国内或香江上市，如果上市不成功资本方有权退出；

3.如果上市不成功，周总经理必回购投资股权，如果周总经理不能按时回购投资方股权，则双方必须一起出售股份，出售股份的钱要给dmtw投资公司投资成本的2倍回报。

5.各方必须拿出1.5%，共计3%的股份作为经营管理层的股权激励，股权激励为无偿激励。

周总希望投资公司先支持其建立养殖基地，这样能保证原料成本的质量的同时也降低成本，提高公司一体化盈利水平，但养殖行业是个重资产行业，不符合投资公司的投资理念，投资公司希望把养殖基地融资作为另一个融资方案，投资公司可以介绍其他投资方进入。

同时周老板只想给20%股权，他不认同投资公司给出的估值，对于管理层持股计划不想给那么多，只给0.5%，但管理层持股恰恰是投资公司特别看重的。投资公司本来希望管理层持股达7%，另4%是与每年的营业额挂钩，业绩达标后会折价出让给管理层这部分股权，这也是周总与投资公司的比较有分歧的地方。

周老板的理由是餐饮行业管理层流动较大，管理层持股计划难以实行，投资公司的理念是餐饮行业也在升级，特别是随着连锁规模的扩大，需要引入一些高素质的职业经理人，更需要管理层的的持续稳定。

第一次真正的投资谈判完毕后，肖晨被周总留了下来，与肖晨一起留下来的还有审计总监。

肖经理，根据这一次的谈判，你觉得我们能融资成功吗？周总问道。

周总，现在除了双方对估值有分歧外，最大的分歧其实是对于公司未来的运营模式，肖晨说道。

嗯，你说的对，我的最主要的目的是用他们的钱来建立养殖基地，周总说道。

对呀，老板，我们当初的计划其实就是想用这些投资公司的钱来发展自己，等养殖基地建立以后再把他们踢出公司的呀，审计总监说道。

这个白痴婆娘又对肖晨说道，肖经理，你应该想办法把他们的钱骗进来，只要一进来后就只能由我们说了算。

周总，你也是这么认为的吗？肖晨问道。

嗯，周总尴尬地笑着说道，肖经理，人家当然不会那么傻了，要不然他们也不会在协议里加对赌协议还要派一位董事进入公司了。

周总，你知道投资公司为什么一定要大力的让管理层持股吗？肖晨问道。

那就是他们设计的了个陷阱，周总说道，他们通过一个手段来笼络人心，从而达到控制我的公司的目的。

这他妈的是什么脑回路呀，肖晨无奈。

其实吧周总，我个人认为，他们之所以要让管理层持股，那是为了保持管理人员的稳定，如果公司以后大规模的扩张，那必须要与他们进行利益捆绑这样公司的发展才能稳定，肖晨说道。