开始分派一部分的兵力进行反攻，开始朝着议政府、麟蹄、清平川一线进行反扑，随后又全线进入守势。半个月后，时间来到了5月16日志愿军第9兵团的在北韩人民军第2、第5、第3兵团的掩护下，朝着美山里一带突进。先后击溃了南韩第5师和第7师，并成功拿下了战略要地上南里。到了5月18日，被第20军围困在县里的南韩第3师和第9师，在北韩人民军二个军团的配合下，硬生生被吃掉了。东线战场随着南韩四个师的覆灭，整个战场的突破口被打开了。第9兵团的第12军，第27军，第20军以及北韩人民军的三个军团快速的朝着束沙里一带突进，力图以最快速度撕开美联合军的防线，将战火南移。而此时位于中路的第三兵团旗下的第15军和第60军还有临时抽调过来的39军，成功占领了洪川江以北的法所里。迫使美联合军中西线部队无法第一时间驰援东线溃败的南韩军。到了5月20日，东线志愿军和北韩人民军经过连续四个昼夜的突袭下，兵锋剑指下珍富里一带。为了应对来势汹汹的东线志愿军，美第8集团军指挥官范福利特立马抽调了美第10军主力旗下的美第3师前往下珍富里一带进行防守，以弥补南韩军失利带来的一系列不良影响。而处于南韩后方的第二军团旗下的第8师从大田出发，紧急前往平常地区，配合美第三师重新在下珍富里一带建立防御纵深，阻止志愿军和北韩人民军继续南下。由于第8集团军指挥官范福利特的出色调整。美联合军方面挡住了志愿军的攻势。而此时志愿军方面，由于其庞大的参战人数，每天消耗的弹药、粮食都是天文数字，再经过长达一个月的连续作战后，后勤已经有点跟不上了。每次战役都是因为后勤的问题，导致功亏一篑。而志司经过深思熟虑后，为了掌握战场的主动权，避免遭到美联合军的反扑形成更大的伤亡，遂命令前线各部开始有序的朝着“38线”后撤，其目的就是进入暂时的休整，等下一批补给到位，再次进入反攻。在5月21日，第五次战役的的第二阶段作战宣告正式结束。而为了掩护各个军团撤回“38线”，每个兵团都预留了1到三个师的兵力进行运动防御战，来迟缓美联合军的追击和进攻。而处于后方的美联合军第8集团军指挥官范福利特，在获悉志愿军后撤的动向后，当场就放声大笑起来，“哈哈哈哈哈哈.......”他看向了一旁的参谋长凯奇，“凯奇，果然如马修总指挥预料的那样，只要咱们抵挡住志愿军前期的攻势，对方一定会因为后勤不足而败退，现在我军反击的机会来了。你现在立刻电告全军，除了一些必要的留守部队外，所有机动部队，装甲部队展开全线反击，不要计较一山一地的争夺，主要以消灭志愿军有生力量为主。”参谋长凯奇听到指挥官范福利特的这番命令后，立马表示，“好的，指挥，我这就去办。”而这些美联合军在长达一个月的时间里，早就憋了一肚子火，现在终于可以反击了，他们一个兴奋的嗷嗷乱叫。5月23日清晨，美联合军集中了四个军大概12个师的兵力，开始进行全线反击。