外有黄巾大军，尽管王朗颇有智谋，但此时面对五万黄巾大军的猛攻，和内部本土豪门从中作梗，即便王朗此时手中掌握着近万守军，却依旧支撑不到半日便被黄巾军攻破了会稽郡城内。
不过在激战中，王朗身先士卒，率领守城士兵与黄巾军展开殊死搏斗。然而，王朗毕竟只是文官，纵然有些吴勇也不过是堪堪触及不入流武将行列，如何是如狼的黄巾将领的对手？最终他还是因力竭被攻上城墙的黄巾军士卒生擒了下来。
万秉、裴元邵也并未对王朗如何，因为此前张角有密令，不光要善待百姓，也要优待官军文官武将，毕竟他们之中有不少会同一众黄巾军同朝为官，自然贪官污吏便是杀光抢光！
即便张角对王朗颇为赏识，希望他能归顺黄巾军，但是万秉、裴元邵皆非良士如何能够劝降的了王朗？
这不王朗心向汉室，誓死不从。于是，他被押送到会稽郡大牢，受到了严密的看守。在大牢之中，王朗心系会稽郡以及大汉的安危，于是苦思冥想想要继续挽救局势。大牢之内王朗时不时的通过与看守的士兵交流，了解着黄巾军的动态和会稽郡的现状。
与此同时，王朗还利用自己的智谋和口才，继续拉拢着其他被俘虏的官军校尉统领，而这些官军校尉统领多为地方豪强中人，在王朗的不懈努力下，关押的一众校尉统领本就心向大汉，不然早就随了黄巾军吃香喝辣去了，这不在王朗的劝说下。众人秘密组织了起来，商讨如何自救，和发动反击。
终于有一天，被俘虏的一名校尉张朋趁看守松懈之际，发动了突然袭击，成功击杀了看守的士兵，成功解救王朗等人。
随后，在王朗的带领下，他们联络起了自己身后的势力，迅速成了一支反抗黄巾军的队伍。这支队伍在王朗的指挥下，采取灵活么机动的战术，不断游走于会稽郡各方势力之中，一时之间万秉、裴元邵数次追击皆无功而返，反而被王朗派兵埋伏数次，损兵数百，而黄巾诸将就这般被王朗耍的团团转，而一些早期投靠黄巾的势力之中，更是有数位家族在王朗的算计下，同黄巾军决裂，而这些刚刚归附黄巾的势力在王朗的离间之下，纷纷被万秉、裴元邵杀害清理，却是自断一臂！
经过数月的内耗，万秉、裴元邵终于忍无可忍，召集全部黄巾军封锁四门，挨家挨户，掘地三尺，终于将王朗找了出来，裴元邵数次想要将王朗就地斩杀，奈何皆被万秉拦了下来，无奈裴元邵只得将气撒在一些伙同王朗的地方豪强势力之中，这些地方豪强纷纷被二人连根拔起，而王朗也被二人派遣千余士卒关押在了囚车之中，送往了荆州张角处，经此一事，战损统计之后，万秉、裴元邵发现，此次事件会稽伤亡之人居然比之他们当初攻克会稽郡还要来的更多，二人第一次体会到了这些玩笔杆子的人，心是有多么的脏，也深深的对这些名仕忌惮了起来！
扬州吴郡城下，黄巾旗帜飘扬，此时的吴郡太守是盛宪，或许其并不出名，但他有一位结义兄弟，乃是名士孔融，而能于孔融结义，又岂是一般士人？
而吴郡都尉许贡，同样大名鼎鼎，没听过？无妨，群雄割据时期，许贡欲送密信给曹操，要曹操注意孙策奇袭，却被孙策发现从而被杀。许贡遇害后，许贡门下三位门客为其报仇，一人被孙策一箭当场射杀，而余下两人能以二对一重创孙策，一箭直射孙策面门，如此手段，可见这三人有着二流巅峰实力，若是同这三人交手，怕是黄巾军七层将领都要折戬沉沙，若是由许贡守城，怕是司马俱、陈败二人要亡于其门客手中了！
言归正传，好在此时的吴郡太守盛宪同吴郡督尉许贡两者之间的关系如同水与火，矛盾重重。盛宪为人刚正不阿，而许贡则狡猾多端。因此，当黄巾军逼近时，许贡选择了暗中投降，毕竟如今张宝乃是皇帝亲自册封的扬州牧，地公将军，何况也并不算是投降，只不过盛宪忠心汉室，黄巾军这般作为在其眼中不过就是赤裸裸的造反罢了，只不过是张角抓住了朝廷的小辫子，用一块遮羞布换来了无尽的好处与地盘！
尽管面临内外夹击的困境，盛宪仍坚守吴郡，誓死不退。然而，由于双方实力悬殊，吴郡在盛宪手中如同王朗一般，半日都未曾坚持下来。即便如此，盛宪依旧选择了拒不投降，想要以死明志，就连许贡都以为这盛宪将付出生命为代价之时。
意外发生了，黄巾军并没有像传闻中那样残忍杀戮。相反，他们对待百姓相对温和，此时的太平道教义仍然在黄巾军中盛传，他们旨在建立太平的世天国，而非仅仅推翻豪强、世家甚至是汉朝！
此时盛宪虽然被捕，但他的气节和无所畏惧的精神却是深深打动了司马俱和陈败。
于是，司马俱二人并没有处决盛宪，而是遵照张角密令，派人将他送往了荆州张角处。张角作为太平道的领袖，一直渴望招揽天下名士，以壮大自己的势力。对于司马俱来说，盛宪而言。此时的盛宪无疑是他们眼中一个难得的人才。
另一路大军浩浩荡荡疾驰着，渠帅张饶、徐和率领五万黄巾大军，此时浩浩荡荡的进攻着豫章郡。豫章太守周术，虽精通兵法，无奈兵力悬殊，数次抵抗黄巾军的进攻，但最终因力量不足而败下阵来。
周术，对兵法颇有研究。他曾多次成功抵御山越贼寇的进攻，但在黄巾军的强大攻势面前，却显得力不从心。尽管他率领部下奋勇抵抗，但因敌我力量过于悬殊，最终还是无法扭转战局。
张饶、徐和作为黄巾军的渠帅，率领五万大军日夜进攻豫章。他们充分利用黄巾军的数量优势，不断发动猛烈的进攻。周术虽然精通兵法，但在绝对的力量面前，他的战术布置和指挥才能似乎都失去了大部分作用。
随着战斗的进行，豫章郡的城墙逐渐被黄巾军攻破。周术率领残余的士兵进行最后的抵抗，但终究是寡不敌众。在一次突围中，他被张饶、徐和二人联手擒获。