秦军到达前，乡邑里的人都转移到城里。阳城城池范围很大，远远超过一里见方，周围的农户可以全家迁入。所以阳城外的乡邑里，只有空宅院和看家的老人，青壮年和孩子都进了城。但储存的粮食和其他物资却来不及完全运进城去，秦军能够从城外获得给养，包括设置一个暖阁。所以南阳军的驻军条件最好。

阳城的东边有一条小溪。也能灌溉一些耕地，但水量不大，在这里耕种的人不多，几乎没有邑里，秦军也没有在这里驻扎，南郡军的驻地在十里开外。

大家绕城一周，回到尉摎的大帐中。尉摎指了指空荡荡的城东旷野，道：“于此起距堙，射城中，士卒皆爬城而入。南郡昨战于河谷，斩获极多。今当克大城，复建其功！”又对叶掾道：“汝亦当虚攻南城，以分其力。俟城破，关中军即时入。”

众大夫皆行礼应喏而退。叶掾对尉丰道：“翟尉已入城，必也期其降也。”

尉丰道：“吾虏韩卒数千，令起距堙，尽驱之以登城，无不克也。”

叶掾道：“城外粮将尽，起距堙垂三月而后成，恐勿及矣！”

尉丰道：“阳城坚厚，非距堙无以下也。”

次日，尉丰下令南郡兵逼近阳城五里安营。他将一万大军列阵于前，其余部队和俘虏的韩军士卒在其后建营栅。关中军也前出到城下，支援南郡兵作战，但并不移营。整整一天时间，阳城守军没有出来骚扰的意图。

入夜，南郡军只将俘虏的韩军放在第一道营栅内，自己全部撤出。俘虏的韩军见有机可乘，三三两两地逃亡到阳城下，对城上高喊自己是郑国的韩兵，逃亡回来，请求让自己入城。

守城的士兵将这些逃回的都给士兵缒上城去，送到上官那时审问。不久，各人的口供都送到阳城守那里，原来秦军的第一线营栅全都由俘虏的韩军填充，南郡军还在后面的营栅中。

阳城守已经接待了翟凌，翟凌劝他开城投降，以免百姓遭荼毒。阳城守犹犹豫豫，觉得秦军只是想在城外就粮，不会认真攻城，只要自己坚持几天，秦军就会自行退去。翟凌道：“彼欲就粮，但居阳翟可也。阳翟之粮，十倍于阳城。彼弃阳翟而攻阳城者，此非就粮也，必拔也。”

送走翟凌，阳城守还是不敢下决心开城，独自一人在暖阁中沉思到半夜，也没有入睡。这时，阳城尉紧急求见，阳城守急忙起身来见。阳城尉报告了为秦军所俘的韩兵零星来投的事，他们前天被俘，今天就被拉到前线修筑营栅，以后还要担负艰巨的工程作业。看来秦军攻城是不免了。

阳城守愁容满面，问道：“尉有何策退之？”

阳城尉道：“臣愿领兵出城袭之，毁其营栅，以惊秦人。”

阳城守道：“君若战，秦军必拔城也。勿乃相安乎！”

阳城尉道：“恐难免也。”

阳城尉道：“君其自度之，吾不敢与也！”

阳城尉立即点起两个营的士兵，悄悄从两座城门出城，向秦军营盘方向而去。阳城尉亲自在城上观战。夜色昏沉，韩军渐渐走入暗夜中，消失不见。只有点点篝火，指示着秦军大营的方向。

良久，远处传来呐喊声，随即响起鼓声。阳城尉一听鼓声，立刻感觉不妙。韩军是偷袭，自然不会带鼓；而这鼓声明显不是示警，而是出击！这表明，秦军正候在那里，等着韩军到达后，一头钻进去。阳城尉脸色大变，立即传令，将投来的韩军士卒全部斩首。现在他惟一的希望就是带队的韩军千夫长足够机灵，能够及时把部队撤下来。

呐喊声很快就停息下来，显然韩军没有再继续往前进攻，而是选择了主动撤退。阳城尉心里一宽：这千夫长够机灵！

过了一会儿，城外出现一群黑影。阳城尉命人用火把向下照，为首一人叫道：“尉君其开城，吾乃京夫也！”

火把的火光不够亮，但也足以看出那是一群韩军，为首的那人似乎是千夫长京夫。阳城尉道：“何以故？”

京夫道：“秦军有备，吾等中计矣！且开城，秦人将至矣！”

阳城尉下令道：“速开城，放吊桥！”

吊桥放下，城门大开，那群韩军蜂拥而入，一人喊声“杀”，士兵手起，将门边的韩军刺翻。拥入的韩军冲上城墙，控制了阳城尉，一人冲到城楼上，击响了鼓。

一通鼓未罢，秦军就杀到城门下，迅速延街道展开，控制了一条又一条街衢。零星的抵抗很快就被扑灭。

军队占领登城后，即命令城中所有男人到南城集中，家中只许留女人。有些家庭相要抵抗，被从外面纵火焚烧。阳城守府的人也要上墙抵抗，阳城守赶紧出来，道：“且休动手，吾等皆降！”遂命家臣们下墙，自己和翟凌一起站在门口，等待秦军到来。

。