要说现在最恨齐国的就是鲁庄公了，老爹鲁桓公被齐襄公戴绿帽子，还被杀了。在护送公子纠时，鲁庄公在乾时之战大败，后来还被齐国人骗得把管仲放了回去。新仇旧恨，鲁庄公忍不住了，决定发兵攻打齐国，出口恶气。
消息传到了齐国，齐桓公赶紧召开班子会议，齐桓公首先发言：“我早就想教训鲁国了，主动出击打他们一顿。”管仲不同意，说：“大王您上台才两年，齐国根基不稳，此时不适合打仗，我们不如和他们讲和吧。”齐桓公不听，坚持要开战，让鲍叔牙带兵出征，管仲劝不住。
鲁庄公听说齐国大军开来，反倒担心了起来，因为鲁国和齐国打架老输，他心里也没底。这时候，一个平头老百姓自告奋勇来帮忙了，他就是曹刿，祖上也曾是贵族，不过早就没落了。
曹刿的老乡不理解他干嘛要操心国家大事，问他：“肉食者谋之，你去瞎参和什么？”当时老百姓难得吃肉。曹刿说：“肉食者目光短浅。”
鲁庄公这时候很着急，听到曹刿来帮忙，也不在意他的身份，就召见了他。曹刿问鲁庄公：“您有什么资本可以和齐国抗衡？”鲁庄公回：“我很会分享，好吃好用的都想着别人。”曹刿说：“这种小恩小惠没啥用。”鲁庄公又说：“我对祭祀很，不会虚报贡品的数量。”曹刿回：“得了吧，您还指望神灵帮忙？”鲁庄公挠了挠头皮，说：“大小案件即使不能一一查清，但力求切实。”曹刿说：“这倒还像点样子，凭这个可以一战，不过我要一起去。”鲁庄公同意了，鲁军出动。
齐、鲁双方部队在鲁国境内的长勺（今山东省莱芜）相遇，长勺之战即将爆发。
鲍叔牙觉得鲁**队好欺负，马上下令击鼓进军。鲁庄公准备击鼓迎战，曹刿阻止了，说：“现在齐军风头正盛，我们先避一避。”于是鲁军摆出防御架势，安排了些弓箭手对付来兵。第一轮进攻，齐军没占到便宜，就退了回去。稍作休整后，齐军开始第二次击鼓，士兵们又出动了。在曹刿的建议下，鲁军还是按兵不动，挡住了齐军的攻势。
两次进攻，鲁庄公都没应战，鲍叔牙觉得鲁国人是胆小怕死，就再次发动进攻。曹刿看到齐**队第三次的攻势没那么整齐了，马上建议出兵应战。两军交锋，齐军竟然败下阵来，溃散而逃。鲁庄公当即下令追击，曹刿马上阻止，然后曹刿下了战车观察了一下，再说：“现在可以追击了。”鲁军随即开始追击，把齐军打得七零八落，还杀了齐桓公的儿子公子雍，捡了一堆齐军掉的装备。
长勺之战鲁国大胜，鲁庄公不是很相信自己的眼睛，问曹刿：“为啥齐国这么强，我们还能赢呢？”曹刿说：“打仗要靠士气的。对面第一次击鼓的时候，士气是最强的时候（成语一鼓作气的出处），第二次会有所松动，第三次就衰弱了。而我们的士兵都憋着一股劲每处使，所以第三次齐国击鼓进攻的时候，我们回击打败了他们。但齐国是大国，怕他们有埋伏，所以我先观察了下，发现他们车轮印记很乱，远处的军旗也倒下了，才下令追击。”
曹刿采用以逸待劳，后发制人的办法，完成了以弱胜强的壮举，这也是鲁国对齐国难得的胜利。
鲍叔牙领着残兵败将逃回了国，齐桓公非常生气，但没有怪罪鲍老师。齐桓公不甘心长勺之战的失败，再次召开班子会议，说：“不能让鲁国太嚣张，我们联合宋国再揍他一顿。”管仲再次反对，事实证明管仲是对的，现在应该搞发展，不是打架的时候。齐桓公这次态度更坚决了，他一心想着报仇。
宋国和齐国的关系还不错，同意联合出兵，两**队很快就开进鲁国的郎地驻扎，鲁庄公则再次带兵亲征。这次作战，鲁庄公异常小心，一方面齐国人报仇心切，另一方面宋国领军的是著名大力士，南宫长万。南宫长万相当的勇猛，可以说是宋国的吕布。
鲁庄公正盘算战术，鲁国公子偃来出主意了，说：“我去侦查了一下，齐**营戒备森严，但宋**营乱糟糟的，南宫长万自以为天下无敌肯定防备不严，我们可以偷袭宋**营，把他们打败了，齐国人自然就撤退了。”鲁庄公不同意，说：“南宫长万这么猛，你小娃儿肯定不是对手啊，别去送死。”
公子偃觉得自己的战术没问题，私下带了一拨兵出击了。公子偃给每辆战车的马套上虎皮，趁夜色迅速攻向宋**营。宋国人怎么也没想到鲁军竟然主动出击，夜间视线不好，套上虎皮的鲁国马把宋国马给吓到了，到处逃窜，宋**营一时间乱成一团，南宫长万率兵仓促应对，边战边退。
鲁庄公知道公子偃偷袭得手，立马带人支援，追击宋军。鲁庄公追到乘丘（今山东巨野），赶上了公子偃的部队，两支队伍合在一起猛攻宋军，宋军顿时溃败。不过南宫长万武功高强，挥舞着长戟大杀四方。鲁庄公见状大喊一声：“把老子的狙击枪拿来。”手下递上了名为金仆姑的箭，这种箭是鲁国特产的箭，箭身独特，射程比较远。鲁庄公开弓射箭，一箭射中南宫长万的肩膀，趁其负伤，鲁庄公的保镖歂孙冲上去生擒了南宫长万。
齐国人还没反应过来呢，盟友宋国已经被打退了，鲁国人怎么突然这么凶猛了，齐军担心再次失利，于是撤回家了。乘丘之战，鲁国又取得了一次胜利。
齐桓公两次伐鲁都失败了，他开始反思，觉得以后还是听管仲的话好了，于是及时调整战略，采用管仲制定的改革政策发展国力，同时通过外交和诸侯国搞好关系。齐桓公走向霸业的标志就是第一次“联合国”大会，北杏会盟，这次会盟的契机就来自于南宫长万。