至正十八年（1358年）五月，刘福通攻破了汴梁，宋政权迁都于此。

东自山东，西至甘肃，北达辽阳，南方江淮、荆楚、巴蜀，所在兵起，势相联结，韩宋政权势力出现鼎盛局面。

至正十九年，宋政权各路红巾军出击未达到预期目的，逐渐由盛转衰。

辽东方面毛局敬、关先生十数万大军投靠脱因，山东方面毛贵为来投奔的淮安赵君用（赵均用）所杀，山东红巾军自相屠杀。

只有西路军李武、崔德一支进宁夏路（今银川）。

于是宋政权都城汴梁处于孤立无援的境地。五月，察罕特穆尔开始调兵遣将进攻汴梁，亲自率领大军到达了虎牢关，派遣兵马南道出汴南，攻打归、亳、陈、蔡诸州；北道出汴东，征发战船沿着黄河，水陆并下，攻打曹州（今山东菏泽）以南的地方，据守黄陵（今河南兰考东）。

又调陕西的兵马，出函谷关，越过虎牢关；山西的兵马越过太行山和黄河，会师于汴梁城下，夺取汴梁的外城。察罕特穆尔亲自驻扎在杏花营（在汴梁城西），指挥各路军环绕着汴梁城修筑营垒，把汴梁围得水泄不通。刘福通起义军屡次出战皆败，外无援军，内无粮草，形势十分危急。八月，城中粮草殆尽，察罕特穆尔与阎思孝、李克彝、虎林赤、关保等大将商议，分门而攻。

入夜，元军登城，破关而入，刘福通与数百骑护送宋主韩林儿自东门夺围而遁，元军俘获宋政权的“皇后”及起义军家属数万，宋政权官员五千余人。

元军夺取汴梁后，起义军失去河南，察罕特穆尔势力大振，他亲赴大都献捷，受赐御衣、七宝腰带。朝廷以其功劳进封他为河南行省平章政事，兼理河南行枢密院的事务、陕西行台御史中丞。于是，察罕特穆尔以兵分镇关陕、荆襄、河洛、江淮，而重兵屯太行，营垒旌旗相望有数千里之多。他的部队每日修缮车船、兵甲，令军士务农囤积粮食，训练士卒，谋划着大举收复河南江北。

至正二十年（1360年），发生了许许多多的大事。

当时在中原屡与刘福通部红巾军争战的河南行省左丞相答失八都鲁（勃罗帖木儿父），出身于蒙古珊竹带氏功臣世家，地位在察罕特穆尔之上，但战绩远在察罕特穆尔之下，察罕特穆尔自恃有功，颇为不满，对于察罕特穆尔收服江北出工不出力。

陈友谅杀徐寿辉自立为帝，明玉珍说：“友谅以臣弑君，复可事乎？”，与陈友谅断绝关系，命部将莫仁寿驻守夔门，不与相通，自称陇蜀王，以刘桢为参谋，立徐寿辉庙于重庆城南，四时致祭，并追尊他为应天启运献武皇帝，庙号世宗。

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河南行省左丞相答失八都鲁痛恨汝阳王一系，他在河南经营多年，手下足有数万甲兵（大概十余万），汝阳王大军入主汴梁，本在洛阳的答失八都鲁直接退居陵川附近，直接将江北之地让给了陈友谅明玉珍朱元璋三家，让处在汴梁的汝阳王十分被动，同时也让山西的帖木儿李思齐等人十分恶心，明摆着和他们争夺山西之地。

山西是至义军起义开始最安定的地方之一，其次是云南大理，漠南辽阳，其余各地军阀四起征战不断，可以说现在谁占了山西，谁便可以养活数十万将士，谁就是北方第一话事人。

此时的云南已经完全和大元朝廷断绝了来往，东边的陈汉势力朱张二人，北面川渝的明夏，还有就是xZ的局势更是混乱，使得云南大理缅甸等地基本和朝廷断绝了往来。

萨迦（朝廷认定的正统）地方政权危机四伏、内部纷争不休之时，在山南雅隆河谷，帕竹万户正在朗氏家族的绛曲坚赞的领导下不断积蓄势力，悄然兴起。

至正八年（1348年8月），萨迦本钦旺尊调集蔡巴、羊卓等万户联军再次进攻帕竹（叛军势力），由于萨迦临阵易帅，指挥失利及内部不和，在万众一心、背水一战的帕竹军队的面前节节失利，屡屡败阵，帕竹占领了雅桑大部，迫使蔡巴万户割地求和。

至正十年（1350年）绎曲坚赞（叛军起义势力）派遣使者进京奏报，元顺帝为了稳定承认了绎曲坚赞的既得权力和地位，赐给万户长银印两枚。

至正十三年（1353年）帕竹再次打败萨迦纠集的蔡巴、止贡等万户的军队，并利用萨迦的内部矛盾，与甲哇桑布结盟，反攻到萨迦，占领了萨迦寺和乌思藏的大部分地区，取代了萨迦派在xZ的统治地位。