诸葛亮就这样义无反顾地投奔了刘备，从此开始了他颠沛流离的政治生涯。应该说他的这一选择是冒了很大风险的。毕竟此时的刘备在逐鹿的群雄里，显然是势力最弱最没有话语权的那一个。
此时的荆州已是岌岌可危。八月刘表病逝，其次子刘琮继位。但他胸无大志，又胆小怕事，听说曹操南下，马上便遣使前去投降。
屯兵樊城的刘备，直到曹军到达宛城时，才知道刘琮已投降曹操，又气又怒，不得已只能率领自己的军队和百姓开始南逃。
曹操知道江陵贮有不少军用物资，恐刘备先到，占据江陵，就留下辎重，轻装前进。待到襄阳后，听说刘备已经过去，遂亲自率领五千名精锐骑兵急速追赶，一天一夜跑了三百余里，在当阳县的长坂追上刘备。
张飞请刘备先走，自己率领二十名骑兵断后。粗心的他这次总算也用了一计，让士兵们砍下树枝缚于马尾，骑着马来回跑动，一时间灰尘弥漫。
他一个人据守河岸，拆去桥梁，手握长矛，怒目圆睁，对曹军大声喝道：“我就是张翼德，有谁敢来决一死战！”
曹操看着漫天的尘雾，以为前有伏兵，遂不敢轻举妄动，下令停止追击。刘备得以顺利逃亡。
话说赵云正在后面与敌军杀得难解难分，扭头却不见了二位夫人与阿斗，心中大骇，忙扭头去往敌军中搜寻。一路走一路战，费尽心力，最终在一处断墙处找到了麋夫人及阿斗。为了不拖累他和阿斗，麋夫人乘赵云不注意投井而亡。赵云含泪用衣服把阿斗缚在胸前，一路上且战且退，终于一条血路杀回长阪。这便是史上有名的赵云单骑救主。
曹操进军江陵，任命刘琮为青州刺史，封为列侯，连同蒯越等人，此次被封为侯爵的一共有一十五人。
此时江东孙权派鲁肃到夏口窥探虚实。鲁肃抵达后，听说曹操大军已向荆州进发，便日夜兼程前往，等他到达南郡时，刘琮已经投降曹操，而刘备已向南撤退。鲁肃决定直接去见刘备，终于在当阳的长坂与他相会。
鲁肃见面先是传达了孙权的意图，对刘备表示了诚挚的关心问候，并问其下一步打算。
此时已满身狼狈的刘备犹豫着说道：“苍梧郡太守吴巨是我的老朋友，打算去投奔他。”
鲁肃颇有些吃惊地说道：“吴巨不过是凡夫俗子，又在偏远的边郡，随时都被别人吞并，将军怎么可以托身于他呢？”
稍顿了顿他又诚恳邀请道：“东吴孙将军聪明仁惠，敬重与优待贤能之士，江南的英雄豪杰都归附于他。现在已占有六郡的土地，兵精粮多，足以成就一番事业。如今为您打算，最好是派遣心腹之人到江东去与孙权将军联系，可共建大业。”
刘备听后大为高兴。鲁肃又转身对着诸葛亮说:：“我是你兄长诸葛子瑜的朋友。”诸葛亮一听甚是高兴，遂与鲁肃也成为朋友。
刘备采纳了鲁肃的计策，进驻鄂县的樊口，得以有暂时的喘息机会。但处境仍很是艰难，随时都可能有大军压境而命悬一线。
诸葛亮知道，此时除了联孙抗曹，才能博得一些生机。便向刘备自荐，说愿到柴桑作说客，共商抗曹大计，获准。遂与鲁肃同行前往柴桑。
诸葛亮到江东后便迫不及待地请见孙权。此时的孙权年纪轻轻便独掌大权，难免有几分傲气。见了诸葛亮，神情淡淡的并不怎么热情。
孔明见孙权年轻气盛，颇有几分英雄气概。当下慷慨陈词道：“天下大乱，将军在长江以东起兵，刘备在汉水以南召集部众，与曹操共同争夺天下。如今，曹操基本消灭了北方的主要强敌，接着南下攻破荆州，威震四海。在曹操大军面前，英雄无用武之地，所以刘备逃到这里，希望将军量力而行。若将军自忖能以江东的人马，与占据中原的曹操相抗衡，不如及早与操断绝关系。”
孙权听了无动于衷。他等着看眼前这个看上去颇英武帅气的年青人，能拿出些什么象样的筹码来和自己谈判。作为掌握着绝对主动权的一方，他并不着急。
诸葛亮见孙权面色沉静，并不为所动。只得拿出激将法道：“将军若不能抵挡，何不及早停止行动，向曹操俯首称臣呢！”
孙权一听心下大怒，脸上却不动声色地反问诸葛亮道：“刘备又何故不降？”
诸葛亮怒道：“刘备乃皇室后裔，英雄才略，举世无双，士大夫们对他的仰慕，如同流水归向大海。如果大事不成，许是天意，怎么能再居于曹操之下呢？”
“刘备此次大败，实力已经大大减弱，如何还能担得起这项重任呢？”
诸葛亮不慌不忙地说道：“刘备的军队虽然在长坂大败，但现在陆续回来的战士和关羽的水军加起来有一万精兵，加上刘琦集结江夏郡的战士，也不下万人，共计有二万之众。曹操的军队远道而来，很是疲惫。加上轻骑兵一天一夜奔袭三百余里，已经是强弩之末，此乃兵法大忌。况且北方人不善水战，而荆州民众归附曹操，都是在他的威逼之下，并非心悦诚服。这些都是曹军不利之处。将军如能命令猛将统领数万大军，与刘备齐心协力，一定能打败曹军。而曹操战败后，必然退回北方，这样荆州与东吴的势力就强大起来，可以形成鼎足三分的局面。天下大势成败的关键，就在于今天您的决策！”
诸葛亮如此情真意切、慷慨激昂的一番话，打动了孙权，他深觉有理，便和颜悦色地让诸葛亮退下。转而去和他的部属们商议对策。
恰在此时，曹操写信给孙权说道：“最近，我奉天子之命，讨伐有罪的叛逆，军旗指向南方，刘琮降服。如今，我统领水军八十万人，将要与将军在吴地一道打猎。”
孙权将这封书信传给部属们看，大家无不惊惶失色。长史张昭等人建议迎接曹操，投降朝廷。也有不少将领附和，唯有鲁肃一言不发。