恰好李渊的外甥女王氏在后宫，隋炀帝问王氏，你的舅舅怎么迟迟不来？

王氏回答说李渊病了，隋炀帝又问，病的要死了吗？李渊知道以后，日益恐惧，因此无节制地饮酒、收受贿络自污以自保。

隋炀帝大业十三年=，李渊正式任太原留守、晋阳宫监，成为这一地区最高军政长官。

李渊奉命率兵征讨历山飞贼甄翟儿，与甄翟儿遭遇在河西郡的雀鼠谷，李渊大获全胜，于镇压农民起义的过程中，李渊招降纳叛，不断扩充自己的实力。

李渊之子李世民知隋必亡，暗中结交豪杰，招纳逃亡之人，网罗各种人才。

大业十一年，李渊调任山西河东慰抚大使，到达龙门时，遇上了母端儿农民起义，李渊领兵击败了起义军，收编万余人，实力大增。

击绛州贼柴保昌，降其众数万人，次年升为右骁卫将军，突厥侵犯边塞，隋炀帝便让他和马邑郡守王仁恭一同北击突厥。

他们的兵马很少。李渊便选出擅长骑射的两千骑兵，吃住骑射仿效突厥兵，给突厥看他们闲暇时的射猎驰骋。

李渊有另外挑选善于射箭的士兵作为埋伏，等和突厥兵遭遇时李渊便下令埋伏攻击，结果打败了突厥。

起兵反隋的队伍蜂拥而起，隋炀帝所在的江都被孤立了，晋阳令刘文静、晋阳宫监裴寂都是李世民的密友。

李世民就和晋阳县令刘文静密谋起兵，起兵造反的计策确定后李渊还不知情。

李世民想实情相告又担心李渊不听，只好私下找到裴寂商议。

裴寂就选了晋阳宫的几个美女，乘李渊喝醉酒之后，陪他过夜。然后，裴寂把李世民的谋划告诉了李渊。

事实证明这招很管用来着，自古英雄难过美人关嘛。

大业十三年二月，李渊治下驻马邑的鹰扬校尉刘武周发动兵变，杀死马邑太守王仁恭，割据马邑而自称天子。

农历三月，刘武周攻破楼烦郡，进占汾阳宫，并与突厥勾结，图谋南下争夺天下。

炀帝闻讯后大怒，要提李渊到江都治罪，在此危急情势下，李世民说，事情紧急，可以举事了。

[周围的心腹裴寂、许世绪、武士眜等也纷纷劝李渊起兵，李渊终于下定了反隋的决心。

于是李渊借口防备刘武周和突厥南下，派李世民、刘文静、长孙顺德、刘弘基等人到各地募兵，在很短的时间里便招到数千人。

太原副留守王威和高君雅看到李渊招兵买马，怀疑李渊要造反，便密谋骗李渊父子到晋祠祈雨，除掉李氏，向隋炀帝邀功请赏。不料，这一密谋被晋阳乡长刘世龙获悉，告知了李渊。

大业十三年五月十五日，李渊、李世民先发制人，指使开阳府司马刘政会告发王威、高君雅二人暗中勾结突厥，引突厥入寇中原，借此将二人囚禁。

五月十七日，恰巧数万突厥军队进攻晋阳，李渊立刻名正言顺地命人将两人推出斩首。

六月，又遣二子李建成、李世民率军攻杀拒命的西河郡丞高德儒。

同时，李渊又设下空城计，吓退了突厥的军队，接着便开始作起兵反隋的准备工作。