吴起获胜后，被升任为上卿。

可是，让吴起万万没有想到的是，他遭到了很多人的嫉妒，这些人对鲁穆公说他的坏话，把他的各种黑历史都翻了出来，在种种原因的影响下，鲁穆公不仅辞退了吴起，还把他赶出了鲁国。

吴起离开鲁国后，投奔到了魏国。

魏国的国君魏文侯以贤明着称，吴起认为在魏文侯麾下，能更好的发挥出自己的才能。

《史记·孙武吴起列传》记载：“吴起于是闻魏文侯贤，欲事之。”

用不用吴起，魏文侯也很纠结。一方面吴起确实很有才能，另一方面吴起的名声不好，甚至被贴上了不忠不孝、不仁不义的恶名。

恰好此时魏国正在施行“李悝变法”，急需军事人才，在大臣李克的劝说下，魏文侯不再纠结，也不计较吴起的缺点，当即便任命吴起为主将，率军攻打秦国。

吴起没有辜负魏文侯信任，他充分展示了自己的军事才能，几十次大战下来，吴起没有一次战败，打得秦国节节败退，更是创下了以五万打败秦军五十万的辉煌战绩，逐步吞并了秦国的河东之地。

随后，魏文侯任命吴起为西河守，吴起任西河守期间，再次向儒家学习，安抚民心，轻徭薄赋，他还创立了“魏武卒”制度，建立了一支能够在战国初期横扫诸国的军事力量，靠着这支“魏武卒”，魏国的军事实力有了质的飞跃。

吴起又根据自己的作战经验，写了《吴子兵法》这本兵书，成为中国古代军事典籍中的重要着作，也让他成为和“兵圣”孙武并驾齐驱的存在。

公元前396年，魏文侯去世，魏武侯继位。

魏武侯与吴起政见不合，两人经常争论的面红耳赤，魏武侯逐渐疏远了吴起。后来魏武侯又任命公孙痤为相，公孙痤既嫉妒吴起又忌惮吴起，在公叔痤的谗言陷害下，吴起只好逃离魏国，投奔了楚国。

此时吴起早已声名在外，他的军事才能和政治才能，得到了列国的公认。他逃到楚国后，被楚悼王任命为上卿，两人一拍即合，开始了改革，而且是从政治、军事、文化三方面进行彻底的改革。

改革的具体措施有四个：

一是缩小贵族封地制，将旧贵族迁徙到广大的荒凉地区；

二是减削官吏禄秩，从而增加军政开支；

三是改变军制，选练优质士兵组成精兵；

四是整顿吏治，破除官场恶风。

吴起的改革很有成效，他使楚国的国力迅速增强，楚国的疆域，向南拓展到了洞庭湖、广西一带，向北更是拓展到了黄河沿岸。

但是，吴起的改革严重损害了贵族的利益，引发他们的极度怨恨，因此，楚国的贵族们极其的痛恨吴起。

公元前381年，楚悼王去世，楚国的贵族立即发动叛乱，包围了王宫，捉拿吴起。吴起跑进楚悼王的灵堂，伏在悼王的尸体上，被乱箭射死，时年六十三岁。

后来，杀害吴起的人，也因为伤害了楚悼王的尸体，统统都被处死了，受牵连被灭族的有七十多家，吴起也算是通过这种方式为自己报了仇。

吴起的一生，跌宕起伏，成绩斐然，他的军事思想，改革思维，在整个战国时期无疑是最耀眼的。

他着作的《吴子兵法》是中国古代军事典籍中的重要着作，他配得起兵家亚圣这个称号。

但他的狠毒和冷酷，自私和不择手段，也是他在品德上无法抹去的污点。

他是一个能人，但不是一个好人。论成败可以，论英雄不及。