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楚国的周边有很多个诸侯小国，由于很早就被楚国吞并后来很少有历史记载。

熊绎时期，楚国与周边诸侯还能和平相处。楚国的正南有一个权国，公族为子姓，与楚国相距二百余里。东南是罗国，公族为熊姓，与楚国相距不足百里；东北是卢国公族为妫姓与楚国相距不足百里里；在卢国的东面是鄢（yān）国；在卢国的东北面是邓国；西边有一个谷国；谷国的西边有一个庸（yōng）国；而庸国的北面是巴国；庸国北、巴国东还有一个麋（í）国；麋国的东面是一个绞国。如此众国之中的楚国在熊绎的领导下，安分守己，睦邻友好，使自己的臣民得以休养生息。所以这一时期的楚国子民勤劳敬业，谦卑养息，这里的黎民百姓安居乐业，生活逐渐富庶起来。

不过在熊绎之后，逐渐富庶起来的楚国就不再那么安分守己了。在几代君主的精心治理下，楚国在蛮夷之地逐渐崭露头角。中原诸侯割据、分庭抗礼的时候，楚国却在南方大肆吞并、如鱼得水。与中原相比，这里有广阔的土地，诸多势力微弱的诸侯，可以尽情地扩张。在楚国的历代君主不断兼并周边小国，扩充自己的势力范围，使自己的版图越来越大，由原先一块小小的封地变成拥有辽阔疆域且颇具实力的大国。按照地域面积计算，已经远远超过了中原大国。

这里要介绍一下楚国的第六代君主熊渠。经过一个多世纪漫长的征伐，楚国已经是殷实丰厚的国家。周边的小国尽是楚国的领地了。

熊渠射箭技艺非凡。历史传说中有一个后羿射九日的故事，但是《史记》评价说后羿虽然善射却不如熊渠。据说，熊渠一次走夜路，遇见一块巨石，样子很像一只匍伏待发的老虎。由于天黑看不清是石是虎，熊渠不敢怠慢忙搭弓射箭，由于熊渠的力气大，当他射完之后走近看时，箭头箭柄均射进了巨石之中，只留下了箭尾巴上的翎羽了。这个传说足以证明熊绎的功力了。

这位善射的君主，并非一介武夫，而是骁勇善战足智多谋的国君。

熊渠一方面继承先人的遗训小心地睦邻经营着与周边国家的关系；另一方面却在整军经武大胆开拓疆土。

楚国的东部是邓国、卢国、罗国三个国家，从北到南纵向排列，如常山之蛇，相互依存，相互和睦相处，彼此相互有约。击其首则尾可以相救，击其尾则首可以相救。熊渠深知这条常山之蛇尚动其不得。所以，虽然野心勃勃却装作笑脸连年修好，他希望在他征战他国的时候至少让这条常山之蛇能保持善意的中立。有了这一面常山之蛇的铁杆靠山，当自己出击他国的时候就不会腹背受敌，被人钳制。而对庸国虽然也是近邻，熊渠的态度就完全不一样了。

庸、楚两国之间山萦水回道路崎岖，亦突袭而不利于持久战之。因为后面的供给不是很顺畅，这次伐庸未获全胜，但这次伐庸毕竟历练了队伍，俘获了财物，当庸国反省过来的时候，熊渠已经逃之夭夭。熊渠后来攻扬越和伐鄂，都很顺利而且形成鲸吞之势，不给他国以喘息机会。这样就使得楚国稳固扩张。

楚国的蠢蠢欲动，周王室还是有所觉察的。当然周王室觉察的不仅仅是楚国，而是蛮夷之地的多个小国。其中就有被熊渠吞并的鄂国。鄂国是比较强大的国家，从军事力量上看，比楚国还有优势，但鄂国当时由于国君与淮夷结盟一起征伐兼并东南的系列小国而惹怒了周王室。于是周厉王派出“西六师”和“殷八师”合而伐鄂，后又派增援部队围剿鄂国。使得鄂国兵败，鄂国国君也被周军俘获，押至京槁，成为周王室的阶下囚。

这里所说的“西六师”是指周天子的贴身精锐部队。西六师是驻扎在王城丰镐一带的军队。不离周天子身边，并在周王的直接指挥之下而作战的精锐部队。因此天子一离京城，马上就有“六师”跟随左右，前呼后拥，场面十分威严。而“殷八师”是周王室早起驻守在殷商之地专门用来平叛的军队。这支部队的主要任务是用于镇压敢于反抗的殷人和东夷的叛乱。能同时调动“西六师”和“殷八师”讨伐鄂国，可见当年周厉王对鄂国下了多大力气。

熊渠正是看好了这个机会。正当鄂国上下混乱不堪的时候，楚国国君熊渠大兵压境以勤王助战的名义，实则将鄂国的地盘收入了楚国的疆土。因为周王室离鄂国太远，不便兼并其国土，熊渠恰好钻了这个空子。

鄂国源于商朝。黄帝的姞姓子孙封在鄂国，夏商时为诸侯国。