英国政府内阁官员们错误判断了日军的进攻时间，而韦维尔司令部的英军参谋们，也同样错误的判断了日军进攻缅甸的路线和方向。

这伙高傲且自大的家伙们，否定了中方关于《中英联军缅南会战》中的有关“日军将在泰缅边界的毛淡棉一带发动进攻”的建议，固执的认为日军不可能穿越泰缅边境高耸的山脉，从南部发起进攻，因此只在缅甸南部仅配置了战斗力极弱的缅甸第二旅，结果，日军的进攻恰恰选择英军防守薄弱的缅南。

纵贯泰缅边界的掸山山脉，平均海拔在两千米以上，纵深延绵，基本上都是森林。在缅族德钦党人的带路下，日军第五十五师团步兵第一二零联队以步兵为先，开辟羊肠小道，翻越山岭，把大炮留到以后输送。

由于有德钦党这个缅奸带路，日军很意外地发现没有遇到任何抵抗，在高山密林里行军半个月以后，在当地居民的热烈欢迎中，日军占领了缅甸南部的土瓦。这一天是一九四二年一月十九日。

在日本战争机器疯狂肆虐前，西方人普遍对日军的战斗力评价很低，他们认为日本人喜欢模仿，不足为虑。

“七七事变”后，被派到中国当军事观察员的美国海军陆战队上尉埃文思·卡尔森上尉，在观察了“淞沪会战”后认为，日本的战争部署显示其是一支“三流军队”，缺少主动性和计谋，经过刻板的训练后事事循规蹈矩，不知道使用别的方法，且日军指挥官缺少想象力和积极性。

西方人的自大和轻视观察，最终让他们的士兵在战场上遇到日本人时，吃了多少苦头。

为了进攻缅甸，日军第十五军司令官饭田祥二郎中将亲到曼谷亲自调兵遣将。十五军下有第五十五师团和第三十三师团，其中第三十三师团是在仙台编成的，素以勇猛见称，在被派到东南亚之前，刚在中国徐州和汉口一带与中国军队交手，其实已经军容不整。

接到进军缅甸的命令后，师团长樱井省三认为，在缅甸主要是牵制战术、并非主力战斗，因此只带领身边的步兵两个联队、炮兵两个中队，于四二年一月赶到饭田麾下参战。

此前赶到的第五十五师团也只剩下两个联队，饭田祥二郎能指挥进攻缅甸南部的兵力，其实仅四个联队而已。

占领土瓦的日军第五十五师团也已经穿过丛林地带，在开往萨尔温江东岸另一城市毛淡棉的途中。毛淡棉距离仰光只有约一百八十公里左右，是仰光东面的屏障。日军使用夜间突袭的办法，三十一日上午九点，太阳旗已飘扬在毛淡棉城里最着名的大寺院塔顶上。

土瓦和毛淡棉的接连丢失，让英国人才明白过来中国人的判断是对的，但此时想重新夺回上述地区已经不可能，因为附近没有部队了。