四月初，宇文化及率领大军继续北上，直逼黎阳。时值李密手下大将徐世绩据守黎阳，见宇文化及声势浩大，遂派人前往李密处求援。
李密闻讯后，率步骑兵两万余人，驻扎在清琪，与徐世绩遥相呼应，深挖壕沟，高筑营寨，却是坚守营盘，根本不与宇文化及交战。
每每宇文化及进攻黎阳，李密必从后攻击之。数次之后，宇文化及不堪其扰，却又无可奈何。正左右为难之际，裴世矩突然出了个主意。
“大人，如今辽东军虎踞山东长安，声势浩大，绝非李密所能对抗，而李密久攻洛阳不下，恐怕也已经有了退意。而我军现在长期漂游在外，无定身之所，何不与李密联盟，将洛阳一举而下，再图谋山东。如此，大事可成！”
宇文化及细思良久，觉得甚有道理，如今自己军中所带粮草也余下不多，再僵持下去恐怕事情不妙。遂派雄武郎将于洪建前往清琪与李密商谈。
恰在同时间，洛阳杨侗听闻宇文化及率军北返，大为惊恐。元文都劝言道：“如今李密无力攻取洛阳，正是为难之际，何不赦免李密，命其攻击宇文化及。两者互相厮杀下，洛阳即可收渔翁之利，说不定两名大敌就此束手就擒。”
杨侗大喜，遂派出使臣盖琮，携带诏书，前往游说李密。
李密见到盖琮于洪建两方人马先后到来，不禁心中大喜。原本他两面交战，本就疲惫不堪，既然有此机会，自然不能放过，遂上疏给杨侗，答应归降，并讨伐宇文化及以赎罪。同时对于洪建敷衍了事，表面上也答应了宇文化及的结盟请求。
杨侗闻言大喜，正式任命李密为太尉。尚书令、东南道大行台行军元帅，封魏国公爵，命他先行讨伐宇文化及，再到中央辅佐。
李密得讯后，再不用担心洛阳守军出击，遂将所有精兵，投入了东面战场，对付宇文化及。
而此时的宇文化及，却还做着美梦，认定与李密结盟能一举攻陷洛阳。说来也巧，正好李密部属中有人逃亡，将李密投靠洛阳的消息传到了宇文化及的耳中，不由得勃然大怒，挥军渡过永济河，向童山李密大营，发动了猛攻。
连续厮杀近大半日，双方死伤无数。其中宇文化及之子宇文成都勇冠三军，威不可挡。李密军中将领，几乎无人能挡，眼见得乱战之中，局面渐渐往宇文化及方向倒去。
偏偏这时候，李密不慎被流箭射中，从马背栽下，休克昏厥，左右侍从四散逃命，李密危亡之际，被手下大将程知节相救，重新集结残兵败将，将宇文化及的追兵逼退。
宇文化及击败李密后，骄横跋扈，四处搜刮粮食，擅自逮捕官员百姓，酷刑拷打，逼他们缴纳粮食。东郡通守王轨等人无法承受此种暴行，暗地遣人前往李密处，请求投降。
宇文化及听闻王轨投降，大为恐惧，遂撤出汲郡，率军北上。部将陈智略樊文超等人纷纷反对，却遭到宇文化及的痛斥，并猜疑几人意图不轨。
陈智略等人正自愤愤不平，突然手下来报，裴世矩前来拜访。心中猜疑不定，不知这位裴大人所来何事？
裴世矩进入大帐后，看到陈智略与樊文超脸色难看，一脸的沮丧毫不掩饰，知道两人心中恐怕早就有了芥蒂，遂呵呵笑了两声，开口说道：“两位将军，听说当日骁果军初建时，两位都是杨戈的手下？”
杨戈？
陈智略与樊文超两个人听到这个名字，不由得心中咯噔一下，不由得对视一眼，都从对方眼中看到了一丝亮色。
陈智略深吸了口气，看着笑嘻嘻的裴世矩，右手已是摸到了腰间的佩刀，“裴大人，杨戈的确曾为我二人的上司，但时日已久，不知裴大人此时提起此事，究竟有何意图？”
裴世矩对二人的反应丝毫不理会，径自坐到了座位上，低声询问道：“如今局势之乱，两位将军心知肚明，宇文化及虽然击败了李密，但人心军心都已溃散，恐怕也支撑不了多久，两位可有什么想法么？”
这句话一出，任凭陈智略樊文超再如何蠢笨，也已经明白了，眼前的裴世矩根本就是来做说客的。所为何人，自然就是那位辽东军的主帅，如今的长安大丞相杨戈了。
联想到当日洛阳城的事情，两人突然想到，正是因为裴世矩的缘故，杨戈才能执掌骁果军的，两人之关系亲厚自然不消多问。思及到此，再无任何怀疑。
话已挑明，裴世矩再不遮掩，朗声笑道：“两位将军都是英雄豪杰，岂能甘心听命宇文化及这等小人？辽东军如今兵多将广，又占据了关中山东两地，兼具辽东势力，恐怕不日将横扫天下，建立万世之功业。两位都是明白人，此前又与杨大丞相有过旧交，手下骁果军又与辽东军颇有关联，何不就此弃暗投明，功名富贵唾手可得，何苦在这里垂死挣扎？”
两人本就是骁果军中实力派，陈智略手下均是岭南人，约有一万人左右，而樊文超所率都是江淮短矛勇士，也有四千人上下，这也是宇文化及虽然对两人有所猜疑，却是不敢擅自动手降罪的原因之所在。
陈智略与樊文超本就心思甚快，也看出来宇文化及根本不是能成大事的人，早就有所异动，此时听裴世矩如此劝言，自然有所决断，只是眼神交流了片刻后，旋即拜倒在地，对裴世矩恭声道：“裴大人，我二人甘愿投靠辽东军，老大人与大丞相相交甚厚，还望日后多加提携！”
裴世矩心得意满，将二人搀扶起来，商谈日后行止。席中，陈智略说道：“江东张童儿与我等交好，他手下江东骁果勇士也有三五千人，不如将他也一并拉拢过来，成事机会大增！”
裴世矩欣然同意，当即命人将张童儿请到大帐之中，果然没说几句，张童儿已经大喜过望，他也早就有了反叛的念头，但究竟投靠何人，却是心无定论。如今听他们这几人这么一说，也觉得杨戈夺取天下的希望是最大的，自然满口应承。几个人随即定计，约定好动手的时间。
两日后，裴世矩献上一方奇石，言说祥瑞。宇文化及大喜，遂设宴相庆，手下将领都有列席，正喝的高兴之时，外面突然大乱，宇文化及正待出去观看究竟，却被陈智略突然出手，将其拿下。
同时间，陈智略樊文超张童儿等人的心腹手下已是冲了进来，将宇文化及以及手下诸将领统统拿下关押了起来。
首脑被擒，余下碌碌之辈自然无需多虑。陈智略等人事先早有安排，遂兵不血刃拿下了宇文化及，等到集结全军，宣称已经投效了长安朝廷后，众多骁果军竟是毫无反抗之意，齐声欢呼，并山呼“杨戈”不止，显然，这些骁果军终日漂离失所，早就心生厌烦，当年杨戈的威名可是有目共睹的，正因为有如此关系，这收编进行的竟是无比的顺利，也让陈智略樊文超张童儿等人心中隐隐有些吃味，对那位远在天边的杨戈杨大丞相更是敬畏不已。
就在众人安排妥当后，聚在帐中商谈后事时，营中突然大乱，等众人出去查看之时，已是远远的看到有一骑战马，遍身是血已是杀出了营盘，而在其怀中，正是此次兵变的目标人物宇文化及。