2月9日，蔡元隆督率万军，反戈一击，夜袭桐乡。次日，蒋益澧亦领军来攻。

桐乡守将何培漳顽抗六日，弹尽粮绝，蔡元隆甫一撺掇，何即献城归降。

蒋益澧大喜，道：即进嘉兴，规劝守将，或能不战而得。

蔡元隆道：荣王廖发寿，挚爱天国，主政、行军，秋毫无犯；爱兵、爱民，犹如家人。此人，万难劝降。其下洋枪队，凌厉无比，攻剿亦难。

蒋益澧叹曰：嘉兴塾师曰，余生三十年，目不见赌，独有此时。窃思长毛号令，国朝地方官所不逮也。廖荣发者，虽入歧途，亦一正人也。

蔡元隆抵近嘉兴，亲自劝降，果被廖发寿痛斥。

蒋益澧道：李鸿章、程学启等，正自北面攻击嘉兴，我等不与其争功，蔡兄暂歇，静观鹬蚌相争。我即返师，击退援敌，回攻杭州。

蔡元隆道：李鸿章、程学启等恨我入骨，臬台大人是否投桃送李

蒋益澧道：李鸿章三番来咨，饬我擒兄归案。吾若造次，左帅会砍吾项上人头。

李鸿章屡索蔡元隆不得，怒曰：左宗棠包庇粤逆，必即弹劾！

程学启道：既已撕破脸皮，何不强攻嘉兴，新恨旧怨，一并扫除！

李鸿章道：两宫再谕，令我速克嘉兴、常州，转进金陵，时不我待，传我军令，即刻围攻嘉兴。

嘉兴告急，堵王黄文金、辅王杨辅清、佑王李远继、康王汪海洋、听王陈炳文、归王邓光明等，咨议应援，各王互不相属，军令难通，只能各自为战。

2月2日，黄文金自湖州、陈炳文自杭州、邓光明自石门，各遣万军，驰援嘉兴。

程学启高接低挡，鏖战竟日，击退援敌。

3月6日凌晨，程学启、刘秉璋、潘鼎新、吴长庆等兵分四路，合力攻城。

黄文金、杨辅清闻，旋即会合十八王将，督兵三万，再出湖州，增援嘉兴。

程学启一声令下，几十余门开花大炮轰倒十余丈城垣，程学启副将、总兵何安泰身先士卒，督率百余敢死队，抢先杀入。

荣王廖发寿早有准备，即将大桶火药投掷缺口，炸死淮军无数，何安泰当即殒命。程学启大恸，亲督亲兵，奋力再攻。

探报援敌已攻至乌镇，程学启饬令游击尹长清，率军二千，先行阻击。

尹长清得令，率部迎战，只一回合，即被斩杀。

程学启闻讯，鸣金收兵，返攻黄杨联军，战至天黑，太平军退。

3月4日，杨辅清率军二万，再攻桐乡，淮军力阻，无功而返。

3月24日，程学启发令总攻，淮军开花大炮，昼夜环鸣，击毁守军炮台二十余座。击塌城垣百余丈。程学启亲率亲兵营，率先冲锋，忽一弹子飞来，正中学启左额，学启立刻扑地，半时不到，殒命西去。

刘秉璋、潘鼎新、吴长庆等不敢懈怠，亦不敢退，复燃开花大炮，再轰城垣，忽听一声巨响，太平军火药库中弹燃爆，守军顿时乱作一团。

刘、潘、吴趁机越濠而出，攻入城内。吴长庆一马当先，左臂中弹，血流如注，长庆不顾，仍裹创血战；有兵士惧，仓惶而退，长庆立斩数人，再无人退，甫有号炮再响，皆蜂拥而入，嘉兴遂克。