张鲁，字公祺，祖籍沛国丰县，据传为汉初三杰之一的留侯张良的十世孙。此说真伪尚且不论，但有一点可以肯定的是，张鲁是五斗米道创教天师，张道陵之孙。因此，当其祖、其父相继去世后，张鲁便继承父祖之志，成为了五斗米道的第三代天师。

尽管其家族在巴蜀一带已经经营了三世，但却一直到了张鲁的这一代，张家才遇到了贵人，进而从一个零散的民间组织的教主，一跃成为割守一方的诸侯。而这位贵人，就是前益州牧刘焉。

据史书记载，张鲁之母好养生，有少容，兼挟鬼道，故而受邀常往来于刘焉的府邸。而张鲁也正是通过他母亲与刘焉家的关系，而得到刘焉的信任。

初平二年，董卓被关中联军逼得迁都长安以避祸。董卓这一迁，汉室权威立刻坠地，早有不臣之心的刘焉，也蠢蠢欲动。他任命张鲁为督义司马，与别部司马涨修一并，带兵攻打汉中太守苏固，并将其击杀。

苏固为张修所杀后，张鲁立刻以张修擅杀朝廷明管的名义，并依靠五斗米道在巴蜀一带的巨大影响力，以及益州牧刘焉的默许，将张修杀死，并吞并了他的兵众，同时截断斜谷道。见益州闹出如此大的动静，位于长安的汉庭自然不可能不闻不问，于是汉庭向益州派出了使者，但怎知，使者刚到汉中，便被张鲁依照刘焉的授意所杀。

刘焉能够默许张鲁对汉中的独占，是因为刘焉的年代，汉庭余威犹存，而且汉庭就近在长安，故而他需要一个人，来作为益州的屏障，以抵御汉庭的直接责难或是攻击。

但形势，在兴平元年，刘璋接替病逝的刘焉，成为益州牧之后，又悄然发生了改变。当时，一方面，董卓已死，关东群雄争立，关中则正经历李傕、郭汜之祸，谁也无暇西取益州。另一方面，刘璋年少气盛，这年轻人嘛，总是会不知天高地厚，认为自己无所不能的，因此刘璋一继位，便想收了张鲁的兵权，进而由自己直接掌控汉中。

对于刘璋的要求，张鲁是自然不会同意的。但怎知，张鲁的拒绝却惹怒了刘璋，刘璋一怒之下，尽杀张鲁母及其家室。然后，刘璋又遣其将庞羲等人攻张鲁，却多次为张鲁所破。

见正面战场接连失利，刘璋便打算出奇制胜，他命庞羲为巴郡太守，统辖张鲁所部的编成地——巴郡，准备以张鲁部的家眷为威胁，以瓦解张鲁部的军心。但怎知，庞义却不是张鲁的对手，反被张鲁所破。就连巴郡，都被张鲁给占了去。

占领了巴郡之后，张鲁便在汉中，以五斗米道教化人民，建立了政教合一的政权。

据史料记载，张鲁在汉中，因袭张修教法，并“增饰之”。自称“师君”。来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号称“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务。继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。

而在这群雄蜂起的东汉末年，张鲁治下的汉中，可谓是一片宝地，因为它是这方圆千里之内的，唯一没有战火的乐土。故而，光是从子午谷逃入汉中的关西民众，就有数万户之多。

由于张鲁以宽惠治民，因而张鲁不仅获得汉中百姓的拥戴，更得到了巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。

正是由于张鲁在汉中的影响力之广，根基之深。所以，即使枭雄如刘备，也不得不在攻略汉中的问题上，思虑再三，并为此准备了整整三年，方才拍板定下攻略汉中的计策。

刘备知道，汉中是一个相对独立的地理单元，无论是从北面的关中，还是从南面的益州进入汉中，都要翻山越岭，因此想要强攻素得民心的张鲁，不是说没有取胜的可能，而是即便能取胜，所付出的代价也是巨大的。而且，刘备想要的，是一个完好的汉中，一个可以无需休养，便能作为大军北伐的后勤基地的汉中。而不是一个饱经战火蹂躏，士民逃亡殆尽的荒芜汉中。

所以，刘备在建安十三年秋，便派别部司马庞统，参左将军军事周不疑两人为使者，拜访张鲁，以求劝服张鲁归降。

刘备使者的到来，立刻在张鲁的军帐之中，引起了一场巨大的争议。原来，张鲁的部属们，有三种意见，第一种，是认为凭借汉中之险，民心之附，足以南拒刘备，北挡梁祯。故而张鲁无需向任何人称臣，也可维持现在坐断一方的现状。

第二种则是认为，梁祯势大，又握有汉帝，故而即便要投降，也应当投降梁祯，以便获取高官厚禄不说，也能在丹青上，留下一个好的名声。

第三种的观点，则以第二种截然相反，这类人认为，梁祯现在已经扫平北方，即便降了他，也不会得到重用，而且，梁祯麾下，各派系盘根错节，争斗不止，连荀彧这种名满天下的王佐之才，都被打压得郁郁而终，更何况是压根就不入流的他们？